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KNOWTax&Legal
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Ámbito legal
Dirección General de los
Registros y del Notariado
Registro Mercantil
Lugar de celebración de las Juntas Generales alternativo al domicilio social
según los Estatutos sociales.
Resolución de la DGRN de 03/10/2016
Se cuestiona en este expediente la escritura donde se modifican los estatutos
de una sociedad de responsabilidad limitada para establecer que
“las Juntas
Generales (…) se celebrarán en el término municipal donde la sociedad
tenga su domicilio o, de forma alternativa, en el término municipal de Madrid
(….)”
. El Registrador suspendió la inscripción solicitada porque, a su juicio, no
resulta determinado el lugar de celebración de la Junta general, no quedando
garantizados los derechos de todos los socios a asistir y votar en la misma.
La DGRN estima el recurso y revoca la calificación impugnada al considerar que
la cláusula estatutaria debatida no excede de las limitaciones establecidas
en el art. 175 LSC.
Por un lado, la previsión de que las Juntas sean convocadas
bien en el lugar donde la sociedad tiene su domicilio social bien en el término
municipal de Madrid determina adecuadamente el contenido estatutario. Por
otro lado,
la designación de un término municipal como alternativo al lugar
previsto legalmente para la celebración de la Junta no puede considerarse
perjudicial en modo alguno para los derechos de los socios.
Administración de una sociedad limitada.
Resolución de la DGRN de 18/10/2016
Este expediente es objeto de recurso por la inscripción de una disposición
de los estatutos de una S.L., bajo el epígrafe
“Órganos de administración”
,
por la cual
“la sociedad se regirá, a elección de la Junta: (…) d) Por varios
administradores mancomunados, con un mínimo de tres y un máximo de
siete”
. El registrador rechaza la inscripción de dicha disposición porque considera
que no determina a quién corresponderá el ejercicio del poder de representación
y no puede dejarse al arbitrio de la Junta General el modo de actuar de dichos
administradores.
Alega el recurrente que en este caso debe entenderse que el poder de
representación debe ejercerse con la actuación de todos los administradores
conjuntos, concurriendo todos, pues los estatutos no lo han excepcionado
permitiendo la actuación de parte de ellos. La DGRN rechaza esta interpretación
por considerar que el legislador ha impuesto de forma necesaria que sean los
estatutos los que configuren la atribución del poder de representación con el
único límite de que en todo caso han de exigir la concurrencia de al menos dos
administradores.
La DGRN desestima el recurso y
confirma la calificación
impugnada al
considerar que
los estatutos sociales calificados se limitan a determinar
que la sociedad se regirá por los administradores, sin especificación de la
atribución del poder de representación en forma alguna.